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條款和條件

銷售條款暨條件

一、定義

  1. 本銷售條款暨條件(下稱「本銷售條款」)中所稱「宜福門」係指台灣之宜福門電子有限公司;「買方」係指向宜福門訂購產品之法人或個人。宜福門及買方以下單獨稱一方或合稱雙方。
  2. 「產品」係指作為雙方買賣標的之貨物,包括但不限於感應器及其配件等。
  3. 「買賣合約」係指經宜福門以書面或電子郵件方式確認並接受買方訂單之內容。買賣合約之修改或增刪變更,僅於雙方合意簽署書面後始生效力。
  4. 「訂單」係指經買方以書面或電子郵件方式確認並接受之報價單內容或買方自行以書面或電子郵件提出之書面。宜福門得修改訂單內容,並於收到買方通知後10個工作日內回覆是否接受或修改該訂單,否則視為宜福門拒絕接受該訂單。
  5. 「報價單」係指宜福門以書面或電子郵件方式提供給買方之報價資訊,包括但不限於產品規格、數量、價格、預估交貨期間、交貨條件等。買方有權勾選或修改報價單內容。

 

二、銷售條款優先適用

  1. 本銷售條款取代所有雙方先前以口頭或書面、明示或默示達成之協議、安排、談判、陳述或意向書等。除經宜福門合法代表書面同意簽署書面並增添於買賣合約之後外,本銷售條款任何修改或增刪變更均不生效力。
  2. 除宜福門另為書面通知外,本銷售條款適用於所有買賣合約及任何宜福門為一方當事人之合約。買方及任何合約之他方當事人,一經送出訂單或簽署合約後即視為接受本銷售條款。如買方訂單中有與本銷售條款抵觸之約定,本銷售條款應優先適用。

 

三、交貨日

  1. 報價單記載之產品交貨期間為宜福門預估之交貨日(下稱「預估交貨日」),僅供參考,並非雙方合意之實際交貨日。買方了解並接受,預估交貨日可能因原料、設備或器材短缺、貨運安排或第三人因素等而變更。宜福門得視情形提前、遞延或變更交貨日並以其另為通知之日期(下稱「正確交貨日」)為準,包括但不限於買賣合約或交貨單所載之確認交貨日。宜福門不就任何產品給付遲延或給付不能所生之直接或間接損害或所失利益負賠償責任。
  2. 除買方於預估交貨日後以書面通知要求宜福門告知正確交貨日,且逾正確交貨日後宜福門仍未交貨時,買方始有權終止或解除該部分未交貨之買賣合約,否則買方無權以任何理由終止或解除買賣合約一部或全部。
  3. 部分或分批給付:買方同意宜福門得部分或分批給付產品,惟買方無權主動要求宜福門部分或分批給付產品。各部分或分批給付產品應視為單獨買賣標的,買方不得因任何一部分或分批給付給付延遲或不能,拒絕支付其他產品款項。
  4. 部分或分批給付之價金,宜福門得請求買方依買賣合約所載之產品數量按比例分期支付款項或為一次性預先支付;交貨期程以宜福門另行書面或電子郵件通知為準。
  5. 受領義務:宜福門得以書面或電子郵件通知要求買方於合理時間內受領產品,若買方逾期受領產品,宜福門得以要求買方限期改善,逾期仍未改善時,宜福門得終止或解除買賣合約,拒絕交付剩餘未出貨之產品,並向買方請求因違約所生損害及所失利益。

    除經宜福門事前書面同意外,買方不得拒絕宜福門出貨,且不得取消訂單一部或全部、拒收、退貨,宜福門得要求買方支付所有產品價款。

 

四、價格

  1. 產品價格:所有報價單記載之產品價格均包含營業稅(VAT),但未包含其他稅負或費用,買方應付款項應另行加計報價當時其他稅負或費用。於進口交易時,如雙方約定折扣條件,應將折扣種類及金額等資訊記載於買賣合約中。
  2. 價格調整:宜福門得自行更改產品報價且無須另行通知買方,正確產品價格應以宜福門確認並接受買方訂單所記載之產品價格為準。
  3. 產品運費及保險:買方應另行負擔產品相關運送及保險費用,包括但不限於包裝、包材、保險和產品自目的地(指宜福門)送至買方指定目的地之費用。

    宜福門得請求買方自行投保或為買方利益就產品投保自交貨地點至買方指定目的地之保險,並得自行決定之運送業者及保險公司等人員。如宜福門代買方預付運送及保險等費用,宜福門得出示憑據請求買方支付所有實際代墊費用。

 

五、報價及訂單

  1. 任何買方確認或接受宜福門報價,或提出訂單之情形僅構成買方提出要約,不視為任何雙方合意或拘束雙方之合約;雙方合意且具拘束力之合約僅限於經宜福門以書面或電子郵件確認並接受買方訂單之內容為準。
  2. 任何宜福門以口頭、書面或電子郵件提供之報價均不構成要約,宜福門保留於書面或電子郵件確認並接受買方訂單前,得隨時以書面撤回或修改報價之權利。

 

六、付款

  1. 除經宜福門事前書面同意外,買方應於宜福門開立發票日後30天內支付該送達產品完整及所有款項(下稱「付款到期日」)。
  2. 除因可歸責於宜福門致買方遲延付款外,自付款到期日當日至買方完成支付所有款項日時,宜福門得依年利率5%或以高於當地銀行貸款利率之利率請求利息。
  3. 買方應賠償宜福門任何因延遲付款所生費用,包括但不限於催收、律師費用、支付命令等法律程序費用。
  4. 於付款到期日屆至前,若宜福門合理懷疑買方難遵期付款時,得於交貨前要求買方支付所有款項(未到期款項視為全部到期),或為已到期及未到期款項提供適當擔保。

 

七、所有權

  1. 於宜福門確認收受產品全部款項前,產品之一切權利,包括但不限於所有權,均歸屬宜福門所有,並未轉讓。
  2. 產品毀損滅失之風險移轉應自宜福門完成產品交貨時轉移予買方,宜福門得於個別訂單自行指定採用之Incoterms ® 2020交貨條件。例如,宜福門指定採用FOB Incoterms ® 2020交貨條件時,產品裝載於買方指定船舶上視為完成交貨。
  3. 若買方於付款到期日前未支付全部已交付產品款項或其他雙方合作所生債務、或買方違反任何買賣合約條款或買賣合約遭終止或解除;產品若在運送期間或買方占有中,宜福門得隨時向買方取回產品。 
  4. 買方應以善良管理人注意義務為宜福門保管產品,將產品與其他買方或第三人所有物品分開存放,並為適當分類、包裝、存放及標示,以茲清楚辨識。

 

八、規格

  1. 買方訂單應說明或檢附充分資訊使宜福門得以特定產品並即時確認訂單,包括但不限於產品尺寸或形狀,否則買方應負擔宜福門為特定產品所生之成本及相關費用。宜福門得請求買方於指定期間內提供正確產品規格。
  2. 相關圖樣及文件:
    1. 產品相關目錄、說明書、傳單、廣告、插圖和價格列表中所示之重量、尺寸、容量、價格、性能及其他相關資料僅供參考,正確產品資訊應以訂單記載者為準。                                               
    2. 任何宜福門提供予買方之設計、圖樣、文件等資訊及其智慧財產權均為宜福門單獨所有。未經宜福門事前書面同意,買方不得使用、複製、傳輸或散播該等資訊予任何第三人。
    3. 買方保證其提供予宜福門之產品規格、設計、圖樣、說明、文件等資訊及其智慧財產權,均未侵害第三人任何權利,為買方單獨所有且並無設定任何擔保。如有違反,致第三人向宜福門請求損害賠償時,買方補償宜福門所受損害、所失利益及成本費用,包括律師費、罰鍰和第三人賠償金。

 

九、許可及認證;使用限制

宜福門擔保其所交付之產品,如需取得使用必要許可及認證,均已取得相關主管機關許可及認證。買方不得於許可及認證事項或範圍外使用該等產品,如買方有違反,導致宜福門遭政府機關裁罰或遭第三人求償時,買方應補償宜福門所受或支出之一切損害、費用(含律師費)、罰款或第三人賠償金。

 

十、產品檢查

  1. 買方應於收受產品時立即檢查產品,如有無型號不符、數量或配件短缺、瑕疵或滅失等情形,買方應於7天內檢附相關證據,包括但不限於收受產品後立即檢查之證明,並以書面通知宜福門;逾期或未出示檢查證明時,宜福門得拒絕維修、更換、補足短缺產品或減少價金並免除相關責任。     
  2. 若買方未經檢查及通知,將該產品轉售予第三人,導致宜福門遭該第三人求償時,買方應補償宜福門所受或支出之一切損害、費用(含律師費)、罰款或第三人賠償金。                                                                                                                      

 

十一、保固責任及限制

  1. 除經宜福門另為書面通知外,所有產品保固期間為自生產日起5年。
  2. 保固責任範圍:包含宜福門所有產品及其配件因瑕疵產生故障之情形,但不包括買方原有之機器或設備損壞、因買方使用不當、不當安裝、違反產品注意事項或指示操作或安裝所生之損害、間接損失、經濟上損失(economic loss)或其他並非使用產品或配件所生故障。

    若買方未經宜福門授權自行或交由第三人維修產品或其配件,或未返還故障產品或配件,則宜福門不對該產品或配件負任何保固責任。
  3. 保固申請程序:

    買方應將主張故障之產品或配件,於故障發生後7天內通知並於14天內自行負擔費用返還至宜福門高雄辦公室(地址:高雄市前鎮區復興四路12號9樓之6) ,並洽客服部門處理。宜福門對未返還之產品或配件不負保固責任。

    宜福門得將產品或配件進行故障原因分析檢測,並參考故障原因分析檢測結果報告,由宜福門判定保固責任歸屬。
  4. 買方應給予宜福門合理期間提出產品或配件改正措施或進行維修。若買方拒絕提供合理期間,則宜福門對該產品或配件不負保固責任。                                                                                                  
  5. 如宜福門判定其應負保固責任,宜福門於取得故障原因分析檢測結果報告後,得交付無瑕疵產品或配件予買方。                                                                                                       

 

十二、免責聲明

在任何情況下,宜福門對任何與產品直接、間接或具因果關係之所生損害及所失利益(例:經濟上損失、第三人求償)均不負賠償或補償責任,包括但不限於買方不當使用產品。

 

十三、不可抗力

若因天災地變、海嘯、颱風、土石流、地層滑動等天然災害或傳染疾病,包括但不限於火災、爆炸、戰爭、強盜、暴動、罷工、勞資糾紛、港口禁運、封城,或因政府機關命令等類似超過任何宜福門無法控制之情形,導致宜福門無法履行買賣合約一部或全部時,不構成宜福門違反買賣合約義務。宜福門得書面通知買方終止或解除買賣合約,但不影響終止或解除前任何宜福門對買方得主張之權利。若宜福門因此遲延向買方提供產品,買方應於宜福門通知受領後七日內受領產品,不得拒絕受領。若買方逾期未受領,宜福門得選擇退運、轉賣並請求價差,或當地保留,相關費用由買方負擔。

 

若因不可抗力而導致遲延期間超過60天仍無法改善,則任一方皆得以書面通知他方於30天後終止通知期間屆滿時未履行買賣合約之一部或全部內容。

 

十四、終止

  1. 個別訂單生效後,若買方有下列任一情形時,宜福門得以書面或電子郵件通知終止或解除個別訂單及買賣合約,並不負擔任何賠償責任:
    1. 買方決議轉讓或受讓他人主要營業、財產或資產,或該等營業、財產或資產遭查封或扣押等強制執行;
    2. 經法院或主管機關命令或裁定解散、撤銷營業登記,或買方或第三人依法聲請解散、重整、破產、停業、歇業或企業併購或經營權變更(change of control);
    3. 買方未給付或未足額給付任何款項、未按其受領產品或違反其他買方義務;
    4. 買方未提供或未足額提供履約保證金、信用狀、匯票或其他依訂單約定之擔保;
    5. 買方涉及之司法程序足以重大影響其買賣合約款項支付能力;或
    6. 其他依買方營業所所在地法律,與上述任一情形相同或類似之情形。
  2. 買賣合約終止時,不影響宜福門因買方違反買賣合約而得對買方主張之權利。
  3. 已成立未交貨之訂單:買賣合約終止時,本銷售條款應繼續適用於終止日前所有宜福門已接受之訂單,宜福門有權向買方請求支付產品款項。

 

十五、損害賠償

買方違反買賣合約時,應賠償宜福門因此所受一切損害及所失利益,包括但不限於合理律師費及司法救濟費用。若宜福門為違約方時,其總賠償金額上限為該筆訂單總額三倍。

 

十六、補償

買方承諾,若因買方指示或可歸責於買方之事由,致宜福門於履行買賣合約期間發生遭政府機關裁罰或要求退運,或遭第三人求償時,買方應為宜福門提出及時說明、辯護和訴訟協助,且買方應補償宜福門所受或支出之一切損害、費用(含律師費)、罰款或第三人賠償金。

 

十七、保密義務

關於買賣合約之成立、內容和履行,特別是產品型號、價格及數量,雙方應負保密義務,若有另簽書面保密協議則應遵行之。於買賣合約屆滿或終止時,如經宜福門要求,買方應停止使用任何宜福門提供之資訊,並應立即銷毀或返還予宜福門,包含相關實體、電磁或數位之副本、複製品或衍生物,不得保留。

 

十八、存續條款及可分性

  1. 存續條款:本銷售條款第十五條(損害賠償)、第十六條(補償)、第十七條(保密義務)、第二十一條(準據法及爭議處理)規定,於買賣合約失效或終止後,仍繼續有效存在。
  2. 任一方未行使、遲延行使、部分行使買賣合約之任何權利,均不構成拋棄、禁止、排除或限制該等或其他權利之行使,且任一方對現有違約請求權之拋棄不構成對將來任何違約請求權之拋棄。
  3. 買賣合約任一條款若有一部或全部無效或得撤銷,其餘條款仍繼續有效。

 

十九、合約轉讓

  1. 宜福門得轉讓買賣合約之任何權利或義務予第三人或由其代為履行。
  2. 未經宜福門事前書面同意,買方不得轉讓買賣合約之任何權利或義務予第三人或由其代為履行。

 

二十、通知

一方應以書面或電子郵件向他方為報價單、訂單或買賣合約相關通知,並應以書面或電子郵件寄送至送達地址或電子郵件寄發日視為送達日。

任一方若變更公司送達地址或聯絡人相關資訊時,應即時(最遲不超過變更後10工作天內)以書面或電子郵件通知他方,否則一方得以變更前之資訊為送達。

 

二十一、準據法及爭議處理

買賣合約之簽署、解釋及執行應以臺灣法律為準據法,但不包含臺灣涉外國際私法。

因買賣合約所生之爭議或請求,雙方同意以臺灣高雄地方法院為第一審專屬管轄法院。

 

二十二、語言

本銷售條款以中文及英文作成,如中英文版本內容有歧異時,應以中文為主。

 

二十三、標題

本銷售條款任何標題僅供參考,不影響相關內容及解釋。